Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
La SCS est une forme sociale complexe peu répandue. Son organisation entre associés commandités et commanditaires offre une répartition claire des rôles qui en fait un choix stratégique pour ceux qui cherchent l'équilibre entre responsabilité et investissement.
La société en commandite par actions (SCS) est une société commerciale qui se distingue par son mode de fonctionnement.
La SCS comprend : 2 types d'associés
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: des associés « actifs » qui gèrent la société, ils ont la . Associés commandités qualité de commerçant
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: des associés « passifs » qui financent la société et en surveillent la gestion, ce sont des investisseurs. Ils participent à la vie interne de la société par le biais des assemblées générales et du conseil de surveillance. En revanche, il leur est de la société. Par exemple, ils ne peuvent pas signer un contrat avec un fournisseur ou se rapprocher d'un banquier pour obtenir un emprunt. Associés commanditaires interdit de s'immiscer dans la gestion externe
Une SCS doit réunir au moins , dont 1 commandité et 1 commanditaire. Les associés, aussi bien commandités que commanditaires, peuvent être des personnes (des particuliers) ou des personnes (des sociétés). 2 associés physiques morales
La SCS peut exercer , à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance...). tout type d'activité
À noter
Vous envisagez de ? Nous vous expliquons comment . créer une SCS créer une société étape par étape
Le montant du capital social est déterminé librement par les associés ( ). Le capital social peut être constitué par des apports en (de l'argent) et des apports en (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets, etc.). 1 € minimum numéraire nature
Aucune disposition légale n'impose la libération immédiate des parts sociales dans la SCS. Il peut être convenu dans les statuts que les parts seront libérées des besoins de la société. au fur et à mesure
La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :
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: leur responsabilité est et . Autrement dit, les de la SCS peuvent poursuivre chaque commandité (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette. Associés commandités indéfinie solidaire créanciers
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: leur responsabilité est au montant de leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine personnel. Associés commanditaires limitée
Tous les commandités ont, en principe, la qualité de . Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la gestion sera confiée à un ou plusieurs commandités ou encore à des personnes étrangères à la société. gérants
Lorsqu'ils ne sont pas désignés dans les statuts, le ou les gérants sont aux conditions de majorité fixées par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité. nommés
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). agir en toute circonstance au nom de la société
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les . Autrement dit, les actes peuvent être annulés dès lors qu’ils dépassent l’objet social de l’entreprise. actes entrant dans l'objet social
Exemple
Un dirigeant de SCS dont l’objet social est « » n'engagera pas la société s’il réalise des activités de gestion de titres financiers. La location meublée à usage professionnel
À noter
Les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La SCS peut également comporter un ayant pour mission le de la société. conseil de surveillance contrôle permanent de la gestion
L'organisation de ce conseil est (obligatoire dans la SCA). Les associés qui l'institueraient peuvent préciser dans les statuts la composition, les pouvoirs et les responsabilités des membres de ce conseil. facultative
Pour les (ex : approbation des comptes, affectation des résultats), les décisions sont prises selon les modalités fixées . Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est requise, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. délibérations ordinaires par les statuts
Par ailleurs, toute doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires. Les statuts peuvent assouplir les conditions légales, en renonçant par exemple à la double majorité en nombre et en capital pour les commanditaires ou en dérogeant à la règle de l'unanimité pour les commandités. modification des statuts
À noter
L'unanimité des associés est toujours requise pour changer la . nationalité de la société
S’agissant du régime fiscal de la SCS, il varie en fonction de la . qualité de l’associé
Chaque associé commandité est personnellement passible de l' pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la société. impôt sur le revenu (IR)
Les associés commandités des SCS ayant opté pour l'impôt sur les sociétés (IS) bénéficient de la déduction forfaitaire de pour frais professionnels. 10 %
À noter
Cette différence entre commandité et commanditaire est lorsque la société opte pour le régime des sociétés de capitaux. Le régime fiscal des commandités est alors le même que celui des commanditaires. supprimée
Le régime social des associés de SCS dépend de leur qualité de commandité ou commanditaire :
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L’associé , qu’il soit gérant ou non, relève du régime des . Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale. commandité travailleurs non salariés (TNS)
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L’associé peut être s’il exerce des fonctions effectives au sein de la SCS. Comme tout salarié, il sera titulaire d’un contrat de travail et bénéficiera d’une affiliation au régime général de la sécurité sociale. commanditaire assimilé-salarié
Les des associés commandités et celles des associés commanditaires obéissent à un . cessions de parts sociales régime différent
En principe, une cession de parts sociales d’un commandité requiert (commandités et commanditaires). le consentement de tous les associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir qu'un associé commandité puisse céder à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. une partie de ses parts
En principe, une cession de parts sociales d’un commandité requiert (commandités et commanditaires). le consentement de tous les associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir : 2 assouplissements
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Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés
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Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un à l'administration fiscale. droit d'enregistrement
Ce droit est fixé à du prix de cession diminué d'un égal à et ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Le taux passe à pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
Le décès d'un des associés commandités entraîne la de la société sauf s'il est stipulé dans les statuts que la SCS continue avec ses héritiers. dissolution
En cas de continuation de la société, si les héritiers du commandité sont , ceux-ci deviennent associés commanditaires. mineurs
À savoir
Un mineur, à moins qu'il ait été autorisé par le juge à exercer le commerce, ne peut pas être associé commandité.
Si l'associé décédé était et si les héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à : le seul commandité l'un des 2 choix suivants
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Remplacement de l'associé décédé par un nouvel associé commandité
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Transformation de la société dans un délai d'1 an (la société est dissoute à l'issue de ce délai).
À noter
Le décès d'un commanditaire ne met pas fin à la société. Les statuts peuvent prévoir l'admission des héritiers.
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SCS |
SCA |
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|---|---|---|
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Nombre d'associés |
2 minimum (1 commandité et 1 commanditaire) |
4 minimum (1 commandité et 3 commanditaires) |
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Gouvernance |
Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif) |
Gérant(s) + Conseil de surveillance |
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Capital social |
Libre |
37 000 € |
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Libération des apports en numéraire |
Pas d'obligation |
Au moins 1/2 dès la création |
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Imposition des bénéfices |
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Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
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Régime social du dirigeant |
Travailleur non salarié (TNS) |
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Titres sociaux |
Parts sociales |
Parts sociales + Actions |
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Transmission de titres |
Unanimité des associés |
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Textes de référence
- Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS - Code de commerce : articles L221-1 à L221-17
Régime de la SNC (applicable à la SCS)
