Droits & démarches des professionnels

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession d'actions implique la cession de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif

En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.

L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

• qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession) La découverte d'un passif

• dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu Une évaluation erronée de l'actif

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :

• de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette. Date de départ

• de la clause : entre 3 et 5 ans. Durée

• de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul

• de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée. Montant plancher

• de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà. Montant plafond

• : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à . 0,1 % du prix de la cession

Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à . 25 €

Le taux passe à pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d' non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières immeubles

La cession bénéficie d'un de sur la valeur des actions lorsqu'elle est réalisée auprès de : abattement 500 000 € l'une des personnes suivantes

• Soit un . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un en cours au moment de la cession. salarié de l'entreprise cédée contrat d'apprentissage

• Soit un (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs). membre de la famille du cédant

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les sont respectées : conditions suivantes

• L'entreprise exerce une , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale

• Le cédant doit (si le cédant a lui-même acquis les actions à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis). avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans

• Le repreneur doit et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente. poursuivre l'activité de la société dont les actions ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique

• Le repreneur doit de l'entreprise pendant ces 5 années. assurer la direction effective

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %

Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de pour choisir d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu

Son taux d'imposition varie entre et selon votre situation personnelle. 0 % 45 %

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. 17,2 %

Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018

Il existe un abattement et un abattement . général renforcé

Abattement général

L' est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des actions : abattement général toutes les situations

• pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans

• pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans

Abattement renforcé

L' est également lié à la durée de détention des actions, mais il est plus avantageux fiscalement : abattement renforcé

• pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans

• pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans

• pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes

• : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les actions d'une de moins de 10 ans

• : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite 25 %