Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un membre de la famille
est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. Une part sociale la cession de parts sociales
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
Les parts sociales sont cessibles : librement
-
Entre associés
-
Entre conjoints
-
Et entre et descendants
Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.
Toutefois, les statuts peuvent exiger que la cession de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l'approbation des associés (majorité, voire unanimité).
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
-
soit par (par un notaire), acte authentique
-
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
-
Nom des parties
-
Identité de la société
-
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
-
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
-
Détail de l'agrément des associés.
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre la découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Cette clause permet également au repreneur de se prémunir contre une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
-
de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ
-
de la clause : entre 3 et 5 ans Durée
-
de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul
-
de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher
-
de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond
-
: informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Où s'informer ?
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
-
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
Services en ligne et formulaires
-
Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
-
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Services en ligne et formulaires
-
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement Cerfa n°10408*16
Ministère chargé des finances
Où s'informer ?
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . – x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits.d'enregistrement. 1 414 €
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
La cession bénéficie d'un de sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de : abattement 500 000 € l'une des personnes suivantes
-
Soit un . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un en cours au moment de la cession. salarié de l'entreprise cédée contrat d'apprentissage
-
Soit un (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs). membre de la famille du cédant
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les sont respectées : conditions suivantes
-
L'entreprise exerce une , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
-
Le cédant doit (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis). avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans
-
Le repreneur doit et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente. poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique
-
Le repreneur doit de l'entreprise pendant ces 5 années. assurer la direction effective
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les . 3/4 des parts sociales
Il n'y a , un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. pas de exigé
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). 1/4 1/5
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication au support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
-
Raison ou dénomination sociale
-
Forme juridique
-
Capital social
-
Objet social
-
Adresse du siège
-
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
-
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
-
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
Services en ligne et formulaires
-
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
À noter
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
-
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
-
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
-
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon différents : 2 modes d'imposition
-
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
-
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Exemple
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses parts sociales. 15 000 €
-
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8 600 €
-
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de pour choisir d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
Son taux d'imposition varie entre et selon votre situation personnelle. 0 % 45 %
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. 17,2 %
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Attention
si vous avez acquis les titres cédés , aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition. après le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . général renforcé
Abattement général
L' est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des parts sociales : abattement général toutes les situations
-
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
-
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
-
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis . 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
-
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les parts sociales d'une de moins de 10 ans
-
: vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société (une PME) pendant les précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite 25 % 5 ans
À noter
En plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un . Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé. abattement fixe de 500 000 €
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec . le consentement de tous les associés
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Toute clause contraire . n'est pas valable
Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit, soit par (par un notaire), soit par (entre les parties uniquement). acte authentique acte sous seing privé
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
-
Nom des parties
-
Identité de la société
-
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
-
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
-
Détail de l'agrément des associés.
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
-
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession. La découverte d'un passif
-
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu. Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
-
de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ
-
de la clause : entre 3 et 5 ans Durée
-
de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul
-
de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher
-
de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond
-
: informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Où s'informer ?
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
-
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
Services en ligne et formulaires
-
Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
-
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Services en ligne et formulaires
-
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement Cerfa n°10408*16
Ministère chargé des finances
Où s'informer ?
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . – x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
La cession bénéficie d'un de sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de : abattement 500 000 € l'une des personnes suivantes
-
Soit un . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un en cours au moment de la cession. salarié de l'entreprise cédée contrat d'apprentissage
-
Soit un (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs). membre de la famille du cédant
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les sont respectées : conditions suivantes
-
L'entreprise exerce une , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
-
Le cédant doit (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis). avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans
-
Le repreneur doit et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente. poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique
-
Le repreneur doit de l'entreprise pendant ces 5 années. assurer la direction effective
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à (100 %). l'unanimité des associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
-
Raison ou dénomination sociale
-
Forme juridique
-
Capital social
-
Objet social
-
Adresse du siège
-
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
-
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
-
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprise
Services en ligne et formulaires
-
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
À noter
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
-
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
-
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
-
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon différents : 2 modes d'imposition
-
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
-
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Exemple
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses parts sociales. 15 000 €
-
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600 €
-
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de pour choisir d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
Son taux d'imposition varie entre et selon votre situation personnelle. 0 % 45 %
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. 17,2 %
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Attention
si vous avez acquis les titres cédés , aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition. après le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . général renforcé
Abattement général
L' est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des parts sociales : abattement général toutes les situations
-
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
-
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
-
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis . 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
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: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les parts sociales d'une de moins de 10 ans
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: vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société (une PME) pendant les précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite 25 % 5 ans
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un . Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé. abattement fixe de 500 000 €
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec . le consentement de tous les associés
Toutefois, les statuts peuvent . apporter des aménagements
Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :
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Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être . librement cédées entre associés
-
Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir (chargés de la gestion de la SCS). le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires
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Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. en partie
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
-
soit par (par un notaire), acte authentique
-
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
-
Nom des parties
-
Identité de la société
-
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
-
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
-
Détail de l'agrément des associés.
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
-
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession. La découverte d'un passif
-
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu. Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
-
de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ
-
de la clause : entre 3 et 5 ans Durée
-
de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul
-
de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher
-
de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond
-
: informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Où s'informer ?
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
-
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
Services en ligne et formulaires
-
Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
-
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Services en ligne et formulaires
-
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement Cerfa n°10408*16
Ministère chargé des finances
Où s'informer ?
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
La cession bénéficie d'un de sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de : abattement 500 000 € l'une des personnes suivantes
-
Soit un . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un en cours au moment de la cession. salarié de l'entreprise cédée contrat d'apprentissage
-
Soit un (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs). membre de la famille du cédant
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les sont respectées : conditions suivantes
-
L'entreprise exerce une , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
-
Le cédant doit (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis). avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans
-
Le repreneur doit et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente. poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique
-
Le repreneur doit de l'entreprise pendant ces 5 années. assurer la direction effective
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification doit être décidée avec l'accord de (en nombre et en capital) . tous les associés commandités et la majorité des associés commanditaires
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
-
Raison ou dénomination sociale
-
Forme juridique
-
Capital social
-
Objet social
-
Adresse du siège
-
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
-
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
-
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
Services en ligne et formulaires
-
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
À noter
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
-
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
-
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
-
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon différents : 2 modes d'imposition
-
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
-
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Exemple
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses parts sociales. 15 000 €
-
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €
-
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de pour choisir d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
Son taux d'imposition varie entre et selon votre situation personnelle. 0 % 45 %
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. 17,2 %
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Attention
si vous avez acquis les titres cédés , aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition. après le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . général renforcé
Abattement général
L' est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des parts sociales : abattement général toutes les situations
-
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
-
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
-
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
-
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les parts sociales d'une de moins de 10 ans
-
: vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société (une PME) pendant les précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite 25 % 5 ans
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un . Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé. abattement fixe de 500 000 €
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
La cession de parts sociales consentie à un ou à un est , à moins que les statuts ne prévoient le contraire. ascendant descendant libre
Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une cession de parts à un associé ou au conjoint.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 6 mois
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
-
soit par (par un notaire), acte authentique
-
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
-
Nom des parties
-
Identité de la société
-
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
-
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
-
Détail de l'agrément des associés.
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, (les dettes) de l'entreprise. mais aussi du passif
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
-
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession. La découverte d'un passif
-
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu. Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
-
de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette Date de départ
-
de la clause : entre 3 et 5 ans Durée
-
de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul
-
de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée Montant plancher
-
de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà. Montant plafond
-
: informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Où s'informer ?
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
-
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
Services en ligne et formulaires
-
Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
-
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Services en ligne et formulaires
-
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement Cerfa n°10408*16
Ministère chargé des finances
Où s'informer ?
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23.000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
La cession bénéficie d'un de sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de : abattement 500 000 € l'une des personnes suivantes
-
Soit un . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un en cours au moment de la cession. salarié de l'entreprise cédée contrat d'apprentissage
-
Soit un (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs). membre de la famille du cédant
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les sont respectées : conditions suivantes
-
L'entreprise exerce une , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
-
Le cédant doit (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis). avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans
-
Le repreneur doit et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente. poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique
-
Le repreneur doit de l'entreprise pendant ces 5 années. assurer la direction effective
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à (100 %). l'unanimité des associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
-
Raison ou dénomination sociale
-
Forme juridique
-
Capital social
-
Objet social
-
Adresse du siège
-
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
-
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
-
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
Services en ligne et formulaires
-
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
À noter
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
-
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
-
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
-
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales de SCI sont imposées différemment selon que la SCI est soumise à l' (IS) ou à l' (IR). impôt sur les sociétés impôt sur le revenu
Les plus-values peuvent être imposées selon différents : 2 modes d'imposition
-
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
-
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Exemple
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses parts sociales. 15 000 €
-
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8 600 €
-
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le barème progressif. 12,8 % régime par défaut
Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de pour choisir d'être soumis au . Son taux d'imposition varie entre et selon votre situation personnelle. 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu 0 % 45 %
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. 17,2 %
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Attention
si vous avez acquis les titres cédés , aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition. après le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . général renforcé
L' est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des parts sociales : abattement général toutes les situations
-
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
L' est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement : abattement renforcé
-
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
-
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
-
pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
-
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les parts sociales d'une de moins de 10 ans
-
: vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société (une PME) pendant les précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite 25 % 5 ans
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un . abattement fixe de 500 000 €
Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.
Les plus-values sont imposées au taux de au titre de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de , soit un total de d'imposition sur le montant de la plus-value. 19 % 17,2 % 36,2 %
Vous pouvez bénéficier d'un proportionnel à la durée de détention des parts sociales : abattement
-
: un abattement de de la 6e à la 21e année de détention et la 22e année. Après 22 ans de détention des parts, la plus-value est . Au titre de l'impôt sur le revenu 6 % 4 % totalement exonérée
-
: un abattement de de la 6e à la 21e année de détention, la 22e année et après la 22e année. À partir de 30 ans de détention des parts, la plus-value est . Au titre des prélèvements sociaux 1,65 % 1,6 % 9 % totalement exonérée
À noter
lorsqu'elle est supérieure à , la plus-value est également soumise à la . 50 000 € taxe sur les plus-values immobilières élevées
Et aussi sur service-public.fr
Textes de référence
- Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC - Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS - Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL - Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values - Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement - Code général des impôts : article 732 ter
Exonération droits d'enregistrement
Services en ligne et formulaires
-
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi) -
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement Cerfa n°10408*16
Ministère chargé des finances -
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministre
Pour en savoir plus
-
Taxe sur les plus-values immobilières élevées
Ministère chargé des finances -
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
